證券代碼：600539 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：獅頭股份 公告編號：臨 2018-032
太原獅頭水泥股份有限公司
第七屆董事會(huì )2018年第四次臨時(shí)會(huì )議決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“獅頭股份”）第七屆董事會(huì )于2018年3月25日在公司會(huì )議室召開(kāi)了2018年第四次臨時(shí)會(huì )議。本次會(huì )議以現場(chǎng)和通訊表決相結合的方式召開(kāi)，會(huì )議通知于2018年3月23日以書(shū)面、郵件、電話(huà)等方式發(fā)出。本次會(huì )議應到董事9人，實(shí)到董事9人，其中，獨立董事徐雋文女士、芮逸明先生、儲衛國先生以通訊表決方式對會(huì )議所議事項進(jìn)行了審議和表決，會(huì )議由董事長(cháng)曹志東先生主持，公司部分監事及高級管理人員列席了本次會(huì )議。本次會(huì )議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會(huì )議審議并通過(guò)了如下議案：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的議案》。
自重大資產(chǎn)重組事項啟動(dòng)以來(lái)，公司及相關(guān)各方積極推動(dòng)本次重組的相關(guān)工作，與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方進(jìn)行了積極的磋商，但由于2018年3月12日公司控股股東蘇州海融天投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州海融天”）持有的本公司35,112,700股無(wú)限售流通股股份被司法凍結，上述事項未影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。本次司法凍結的事項是在原蘇州海融天實(shí)際控制人（陳海昌先生）控制期間，由蘇州海融天與原告王東簽署的合同引起的糾紛。原蘇州海融天實(shí)際控制人（陳海昌先生）正在積極解決上述糾紛事項，但該事項相關(guān)訴訟發(fā)生時(shí)間與推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組的關(guān)鍵階段重合，對推動(dòng)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生了一定的不確定性。截至2018年3月26日，上述司法凍結相關(guān)訴訟原告王東已撤銷(xiāo)訴訟，隨后將按照相關(guān)規定辦理蘇州海融天所持本公司股份的解除司法凍結手續。鑒于
此，交易雙方認為目前繼續推動(dòng)重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。
為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)審慎研究，公司董事會(huì )決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。
因本次重大資產(chǎn)重組事項涉及收購公司實(shí)際控制人控制的相關(guān)資產(chǎn)，該事項構成關(guān)聯(lián)交易，公司董事長(cháng)曹志東先生、董事張澤林先生目前在公司實(shí)際控制人控制的相關(guān)企業(yè)任職，董事王翠娟女士曾于過(guò)去12個(gè)月內在公司實(shí)際控制人控制的相關(guān)企業(yè)任職，因此，上述三名關(guān)聯(lián)董事回避了對本議案的表決。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，表決通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事曹志東先生、張澤林先生、王翠娟女士已對本項議案回避表決。
相關(guān)內容詳見(jiàn)2018年3月27日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的《公司關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公告》。
特此公告。
太原獅頭水泥股份有限公司
董 事 會(huì )
2018年3月27日